Die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex, die sog. Cromme-Kommission, hatte am 2. Juni 2005 zum zweiten Mal wichtige Beschlüsse zur Fortentwicklung des Kodex gefasst. Die letzten Änderungen wurden im Mai 2003 beschlossen.
Mit der heutigen Bekanntmachung müssen sich sämtliche künftigen Erklärungen gemäß § 161 AktG auf die Neufassung des Kodex beziehen:
§ 161 AktG - Erklärung zum Corporate Governance Kodex
Vorstand und Aufsichtsrat der börsennotierten Gesellschaft erklären jährlich, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden. Die Erklärung ist den Aktionären dauerhaft zugänglich zu machen.
Inhaltlich geht es bei den Änderungen vor allem darum, die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder zu stärken. Der Kodex empfiehlt nun, dass der Wechsel des bisherigen Vorstandsvorsitzenden oder eines Vorstandsmitglieds in den Aufsichtsratsvorsitz oder den Vorsitz eines Aufsichtsratsausschusses nicht die Regel sein soll. Eine entsprechende Absicht soll in der Hauptversammlung besonders begründet werden. Weiter wird empfohlen, dass Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahlen durchgeführt werden sollen. Außerdem sollen Kandidatenvorschläge für den Aufsichtsratsvorsitz den Aktionären bekannt gegeben werden.
Der Kodex enthält nun ferner die Empfehlung, dass dem Aufsichtsrat eine ausreichende Anzahl unabhängiger Mitglieder angehören soll, um eine unabhängige Beratung und Überwachung des Vorstands durch den Aufsichtsrat zu ermöglichen. Für die Frage, wann Aufsichtsräte als unabhängig gelten können, nennt der Kodex erstmals Kriterien. Danach ist ein Aufsichtsratsmitglied als unabhängig anzusehen, wenn es in keiner geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder deren Vorstand steht, die einen Interessenkonflikt begründet.
Darüber hinaus berücksichtigen die Anpassungen im Kodex gesetzliche Änderungen der letzten Zeit aus dem 10-Punkte-Programm der Bundesregierung zur Stärkung der Unternehmensintegrität und des Anlegerschutzes (z.B. das Anlegerschutzverbesserungsgesetz, das Bilanzkontrollgesetz sowie das Bilanzrechtsreformgesetz).
„Die Fortentwicklung des Deutschen Corporate Governance Kodex gibt u.a. eine wichtige Antwort auf die seit langem sehr umstrittene Praxis des Aufrückens ausscheidender Vorstandsvorsitzender in den Aufsichtsratsvorsitz. Es ist richtig, dass der Wechsel kein Automatismus sein darf. Die Kodex-Änderung ermöglicht es auch, dass diese Frage offener von den Aktionären diskutiert wird,“ begrüßte Bundesjustizministerin Brigitte Zypries die Beschlüsse der Cromme-Kommission.
