Das Bundeskabinett hat heute den Gesetzentwurf zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) beschlossen. Nach den Vorgaben der Richtlinie wird die grenzüberschreitende Information und Stimmrechtsausübung der Aktionäre erleichtert. Daneben zielt der Gesetzentwurf auf eine Erhöhung der Hauptversammlungspräsenzen und enthält eine Neuordnung des gesamten Fristenregimes vor der Hauptversammlung. Schließlich vereinfacht er das Vollmachtsstimmrecht der Banken und erschwert den räuberischen Aktionären das Geschäft.
"Das Geschäftsmodell von klagefreudigen Aktionären,
denen es nicht um das gemeinsame Ganze geht, sondern die mit ihren
Klagen lediglich persönliche wirtschaftliche Vorteile suchen,
hat ausgedient. Aber: wir stellen sicher, dass Kleinaktionäre
nach wie vor gegen schwere Rechtsverletzungen vorgehen
können", sagte Bundesjustizministerin Brigitte Zypries.
"Außerdem öffnen wir die Hauptversammlung für den
Einsatz zeitgemäßer Medien. Die Möglichkeit zur
Stimmabgabe per Internet über die Grenzen hinweg stärkt
die Aktionärsrechte und ist ein gutes Signal für ein
nachhaltiges Investitionsklima in Europa. Das sorgt für
stabile Kapitalmärkte und kann den Einfluss kurzfristig
agierender Finanzinvestoren begrenzen. Langfristige
Unternehmensstrategien können so wieder größeres
Gewicht gegenüber kurzfristiger Gewinnmaximierung erlangen",
erklärte Zypries weiter.
1) Maßnahmen gegen missbräuchliche
Aktionärsklagen
Zur Bekämpfung missbräuchlicher Aktionärsklagen
wurde bereits durch das Gesetz zur Unternehmensintegrität und
zur Modernisierung des Anfechtungsrechts (UMAG) ein
Freigabeverfahren bei der Anfechtungsklage eingeführt. Das
Freigabeverfahren hat bereits Wirkung gezeigt, soll aber in
zweierlei Hinsicht präzisiert und ergänzt werden:
- Die Interessenabwägung, die die Gerichte bei der
Freigabeentscheidung treffen müssen, wird gesetzlich
präzisiert. Der Regierungsentwurf macht dies noch deutlicher
als der Referentenentwurf. Dadurch erhalten die Gerichte eine klare
Entscheidungslinie, um legitime von missbräuchlichen
Anfechtungsklagen trennen zu können. Außerdem ist
vorgesehen, dass Aktionäre mit geringem Aktienbesitz (unter
100 Euro Nennbetrag), die weniger gravierende Gesetzes- oder
Satzungsverstöße geltend machen, gegen die
überwiegende Mehrheit der anderen Aktionäre
Hauptversammlungsbeschlüsse nicht mehr aufhalten können.
Sie können nur Schadensersatz beanspruchen.
- Wesentliches Druckmittel der Anfechtungskläger ist die
Verzögerung der Umsetzung wichtiger Beschlüsse. Deshalb
setzt der Regierungsentwurf auf weitere Beschleunigung des
Freigabeverfahrens. Nach der Entscheidung in erster Instanz soll
das Verfahren in der Regel beendet sein. Eine Beschwerde gibt es
nur bei Zulassung wegen grundsätzlicher Bedeutung der Sache.
Die Unternehmen haben also spätestens nach drei bis vier
Monaten Klarheit. Damit wird der Druck nachlassen, sich vergleichen
müssen.
- Mit verschiedenen weiteren verfahrensrechtlichen Regelungen
wird eine Verzögerung der als Eilverfahren konzipierten
Freigabeverfahren verhindert. Künftig erstreckt sich die
Vollmacht des Vertreters für den Anfechtungsprozess auch auf
das Freigabeverfahren. Zeitaufwändige Zustellungen an den
Kläger selbst, der mitunter ausländische Wohnsitze etwa
in China oder Dubai angibt, werden entbehrlich. Auch wird es ein
Recht der Gesellschaften auf frühe Akteneinsicht geben, wenn
die Klagezustellung wegen fehlender Einzahlung des
Prozesskostenvorschusses verzögert wird.
2) Erleichterung der Stimmabgabe
Das Gesetz passt das Aktienrecht an das Internetzeitalter an.
Künftig können Aktiengesellschaften bei Vorbereitung und
Durchführung der Hauptversammlung moderne Medien in weitaus
größerem Umfang nutzen. So verbessert sich die
Informationslage für Aktionäre börsennotierter
Gesellschaften und erleichtert ihnen die grenzüberschreitende
Ausübung von Aktionärsrechten. Das stärkt vor allem
Kleinanleger und verhindert Zufallsmehrheiten in der
Hauptversammlung vor allem dann, wenn die Aktionäre weltweit
verstreut sind und ihnen eine persönliche Teilnahme an der
Hauptversammlung zu umständlich und zu teuer ist.
- Eine Hauptversammlung kann zwar schon nach geltendem Recht in
Ton und Bild übertragen werden. Will der Aktionär aktiv
an der Hauptversammlung teilnehmen, muss er bislang aber entweder
selbst anwesend sein oder einen Anwesenden bevollmächtigen.
Künftig kann die Aktiengesellschaft ihren Aktionären in
der Satzung das Recht einräumen, sich zur Hauptversammlung
online zuzuschalten. Der Aktionär kann insbesondere sein
Stimm- und Fragerecht - je nach Ausgestaltung der Satzung - wie ein
physisch anwesender Teilnehmer in Echtzeit online ausüben.
Dadurch können z. B. ein amerikanischer und ein australischer
Aktionär ohne aufwendige Flugreise selbst an der
Hauptversammlung teilnehmen, die in Berlin stattfindet. Zum Schutz
der Gesellschaften berechtigen Störungen des Internet in
diesen Fällen aber nicht zur Beschlussanfechtung.
- Verbessert wird auch die Nutzung neuer Medien bei der Information der Aktionäre vor und während der Hauptversammlung.
-
- Börsennotierte Gesellschaften müssen die
hauptversammlungsrelevanten Unterlagen (z. B. die Tagesordnung oder
Anträge zur Beschlussfassung) alsbald nach der Einberufung auf
der ihrer Internetseite veröffentlichen. So bekommen
interessierte Aktionäre unabhängig von ihrem Wohnsitz
einen einfachen und effizienten Zugang zu den Informationen.
- Auch der Weg der Informationen von der Gesellschaft zum
Aktionär wird modernisiert. Die Hauptversammlung kann
entscheiden, ob sie den (kostenintensiven) Papierversand bevorzugt
oder die Kreditinstitute die Mitteilungen in elektronischer Form z.
B. über elektronische Postfächer übermitteln sollen.
Heutzutage verwahren Aktionäre ihre Aktien typischerweise
nicht mehr im eigenen Tresor oder Bankschließfach, sondern
unterhalten ein Wertpapierdepot bei einer Bank. Deshalb soll die
Übermittlung der hauptversammlungsrelevanten Mitteilungen
durch die Depotbanken flexibler gestaltet werden. Da die
Gesellschaft und damit letztlich die Aktionäre die Kosten
für Druck und Versand der Unterlagen tragen, profitieren alle
von dem geringeren Kostenaufwand. Das Einsparpotential ist
erheblich.
- Schließlich werden hauptversammlungsrelevante Unterlagen
einfacher zugänglich. Statt die Unterlagen in Papierform in
den Geschäftsräumen auszulegen (wo man als Aktionär
ohnehin kaum hinkommt) und auf Verlangen Abschriften zu erteilen,
können die Aktiengesellschaften die Unterlagen auf ihrer
Internetseite veröffentlichen. In der Hauptversammlung selbst
müssen keine Papierunterlagen mehr ausgelegt werden, wenn die
Aktionäre elektronischen Zugang zu den Unterlagen erhalten,
z.B. über Computer-Terminals. Anlass dieser Änderungen
ist die Richtlinie 2007/36/EG vom 11. Juli 2007 über die
Ausübung bestimmter Rechte von Aktionären in
börsennotierten Gesellschaften (ABl. EU Nr. L 184 S. 17; sog.
Aktionärsrechterichtlinie), die bis zum 3. August 2009 in
deutsches Recht umgesetzt werden muss.
- Börsennotierte Gesellschaften müssen die
hauptversammlungsrelevanten Unterlagen (z. B. die Tagesordnung oder
Anträge zur Beschlussfassung) alsbald nach der Einberufung auf
der ihrer Internetseite veröffentlichen. So bekommen
interessierte Aktionäre unabhängig von ihrem Wohnsitz
einen einfachen und effizienten Zugang zu den Informationen.
3) Verbesserung der Präsenz in der
Hauptversammlung
Neben der Option für eine Online-Teilnahme an der
Hauptversammlung enthält der Gesetzentwurf weitere
Maßnahmen, die den Aktionären die aktive Wahrnehmung
ihrer Rechte erleichtern. Aktionäre erhalten mehr
Möglichkeiten, ihre Stimmrechte auszuüben, wenn sie nicht
selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen. Statt einen
Vertreter zu beauftragen, kann der Aktionär auch per Briefwahl
von seinem Stimmrecht Gebrauch machen - vorausgesetzt, die Satzung
der Gesellschaft lässt dies zu.
Eine große Vereinfachung für die Unternehmen bringt die Reform sämtlicher Fristen im Vorfeld der Hauptversammlung. Die bisherigen Fristen und Termine haben immer wieder zu Zweifelsfragen und zu Prozessen geführt. Die neue Regelung behandelt alle Fristen und Termine nach dem gleichen Schema - sie rechnen u.a. künftig alle von der Hauptversammlung zurück.
Außerdem wird das sog. Depotstimmrecht der Banken grundlegend dereguliert und flexibilisiert. Das macht es für den Aktionär sehr viel attraktiver, eine Bank zur Stimmrechtsvertretung zu bevollmächtigen. Die Banken haben künftig folgende Möglichkeiten, sich eine Vollmacht für die Stimmabgabe erteilen zu lassen:
- Die Bank kann dem Aktionär eigene
Abstimmungsvorschläge unterbreiten und stimmt in diesem Sinne
ab, wenn der Aktionär ihr keine anders lautende Einzelweisung
erteilt hat.
- Der Aktionär kann seine Bank auch mit einer generellen
Weisung beauftragen, grundsätzlich (und bis auf Widerruf) so
abzustimmen, wie es Vorstand und Aufsichtsrat der betreffenden
Gesellschaft vorgeschlagen haben. Dies wird er nur tun, wenn er der
Überzeugung ist, dass die Unternehmensorgane gute Arbeit
leisten.
- In jedem Fall muss das Kreditinstitut dem Aktionär aber
zusätzlich den Service anbieten, die Vollmacht und
Aktionärslegitimation an einen vom Aktionär benannten
Vertreter weiterzuleiten. Das wird meist eine
Aktionärsvereinigung sein. Diese Dienstleistung erleichtert es
dem Aktionär sehr, seine Stimmrechtsausübung für
sein gesamtes Depot zu delegieren. Das vereinfacht ihm das Leben
und vermeidet, dass seine Stimmen unausgeübt bleiben, weil er
den Aufwand scheut.
4) Deregulierung bei der
Sachgründung
Schließlich vereinfacht der Entwurf die Kapitalaufbringung
von Aktiengesellschaften und verringert so den Verwaltungsaufwand
bei den Gesellschaften. Künftig kann bei der Sachgründung
auf eine externe Werthaltigkeitsprüfung z. B. von Wertpapieren
und Geldmarktinstrumenten, die auf einem geregelten Markt gehandelt
werden, verzichtet werden, wenn diese mit dem Durchschnittskurs der
letzten drei Monate bewertet werden.
Glossar
Anfechtungsklage: Beschlüsse der Hauptversammlung können wegen Verletzung des Gesetzes oder der Satzung der Aktiengesellschaft durch eine Klage angefochten werden (§ 243 AktG).
Depotstimmrecht: Stimmrecht, das durch ein Kreditinstitut aufgrund einer generellen Vollmacht ausgeübt wird (§ 135 AktG). Der Kunde kann die Bank durch eine ausdrückliche Weisung oder mittels einer Pauschalerklärung beauftragen, für ihn auf der Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft abzustimmen.
Freigabeverfahren: Das gerichtliche Freigabeverfahren ermöglicht es, einen Hauptversammlungsbeschluss im Eilverfahren in das Handelsregister einzutragen, obwohl eine Anfechtungsklage gegen den Beschluss erhoben wurde (vgl. §§ 246a, 319 Abs. 6, 327e AktG und § 16 Abs. 3 UmwG).
Räuberische Aktionäre: Aktionäre, die aktienrechtliche Anfechtungsklagen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse nur deshalb anstrengen, um dadurch die Unternehmenspolitik einer Aktiengesellschaft erheblich zu stören und um sich anschließend die Klage gegen Gewährung erheblicher finanzieller Vorteile abkaufen zu lassen.
